Uma corporação é simplesmente um envelope legal que contém um negócio. A pessoa jurídica corporativa é criada para dar à empresa uma identidade individual dentro da lei. Isso separa legalmente a identidade da empresa dos indivíduos que a gerenciam e investem nela. O conselho de administração dirige os negócios da corporação em nome dos acionistas e contrata os gerentes executivos. O presidente do conselho dirige o conselho e toma as decisões finais.
Função executiva dos fundadores de startups
Quando uma empresa iniciante forma uma corporação, os fundadores geralmente são os primeiros acionistas, porque seu dinheiro e esforço criaram o negócio. Eles o possuem. Eles funcionam como o conselho de administração e se autoprocuram gerentes executivos. O líder dos fundadores torna-se presidente do conselho e diretor executivo. Outros membros do grupo fundador assumem cargos de administração executiva, como diretor de operações e diretor financeiro, além de seus cargos de diretoria.
Papel dos acionistas
Quando a corporação recebe investimento de investidores externos, esses investidores geralmente recebem assentos no conselho de administração. Os investidores, ou acionistas, são os proprietários da empresa e nomeiam ou votam no conselho de administração para supervisionar as atividades da empresa e agir no melhor interesse de todos os acionistas dessa empresa.
Isso é simples quando há apenas alguns acionistas, mas quando uma empresa faz uma colocação privada ou uma oferta pública inicial de ações e assume muitos acionistas, o trabalho do diretor do conselho se torna mais complicado. Espera-se que o conselho atue de forma independente, questionando e investigando as atividades da administração executiva para garantir que os executivos estejam atuando no melhor interesse dos acionistas.
Quando o presidente executivo também é o presidente do conselho, essa capacidade de supervisionar de forma independente as atividades corporativas fica comprometida.
Como funciona o Conselho de Administração
Os acionistas votam no conselho de administração e dependem dele para definir a política e a direção da empresa e supervisionar suas atividades de maneira prudente. O conselho aprova ou rejeita todas as propostas da gerência executiva. Os membros do conselho são representantes dos acionistas, embora não sejam eles próprios acionistas, e recebem uma remuneração paga pela corporação.
Todo o conselho seleciona um presidente. Geralmente, o conselho e o presidente são selecionados por voto na reunião anual. Tecnicamente, o presidente supervisiona o CEO, o que acrescenta uma dimensão maior de proteção aos acionistas, pois fornece uma verificação do poder do CEO. Desde o escândalo corporativo Enron e outros do início de 2000, o Congresso dos Estados Unidos e a Comissão de Valores Mobiliários aumentaram a responsabilidade legal dos conselhos e executivos de empresas públicas e encorajaram presidentes e CEOs separados a melhorar os controles e balanços para o benefício dos acionistas.
Papel do Executivo Principal
O CEO é o CEO de uma empresa e toma todas as decisões ou delega autoridade a outros executivos. O CEO define a estratégia da empresa, ditando campanhas competitivas, desenvolvimento de mercado e desenvolvimento organizacional. O CEO e outros diretores executivos não são necessariamente membros do conselho de administração.
Normalmente, o único diretor corporativo que faz parte do conselho é o secretário corporativo, que atua como elo de ligação entre o conselho, a empresa e os acionistas. O CEO apresenta planos e propostas ao conselho por meio do secretário corporativo, caso o CEO também não seja o presidente.
Papel do Presidente do Conselho
O presidente não executivo do conselho de administração não ocupa cargo de administração na empresa. A presidência atua de forma independente da empresa, recebe os planos e propostas do CEO, por meio do secretário corporativo, e os apresenta ao conselho para aprovação. No caso de um presidente que também é CEO, o processo de aprovação é menos independente porque o conselho está recebendo orientações da pessoa que apresentou as propostas, e não de um supervisor independente.
Em 2008, a Associação Nacional de Diretores Corporativos dos EUA conduziu uma pesquisa que descobriu que 73% dos diretores que atuam em conselhos com uma cadeira independente acreditam que as empresas se beneficiam muito com este modelo, enquanto cerca de 7% afirmam que as empresas não se beneficiam dele.
