As vantagens e desvantagens de criar subsidiárias e empresas operacionais

Às vezes, uma empresa pode comprar outra empresa ou formar uma nova empresa do zero. Quando isso acontece, a segunda empresa geralmente se torna uma empresa subsidiária. Existem muitos exemplos disso no mundo moderno. O Facebook, por exemplo, possui muitas subsidiárias, incluindo Instagram e WhatsApp, ambas plataformas de mídia social.

O que é uma empresa subsidiária?

Uma empresa subsidiária é qualquer empresa que pertence ou é controlada por outra empresa. Uma distinção deve ser feita entre propriedade e controle. A propriedade ocorre quando uma empresa possui mais de 50 por cento das ações da subsidiária. O controle pode ocorrer mesmo quando a empresa não possui mais de 50 por cento das ações da empresa.

Se a subsidiária for de capital aberto, por exemplo, e uma empresa passar a ser o maior acionista, mesmo com apenas 10 por cento das ações, essa empresa controla efetivamente a subsidiária. A empresa que possui uma subsidiária é conhecida como controladora ou holding. Quando uma empresa-mãe detém 100 por cento das ações da empresa subsidiária, essa subsidiária é referida como subsidiária integral.

Deve-se notar aqui que, embora os dois sejam usados ​​alternadamente, há uma diferença técnica entre uma holding e uma empresa-mãe. Essa diferença vem em termos de operações.

O que é uma empresa-mãe?

Uma empresa-mãe é uma empresa que possui operações próprias separadas da subsidiária. Em outras palavras, ela tem seu próprio negócio e não existe apenas para possuir a subsidiária. Por exemplo, a Amazon é a empresa-mãe da Zappos, que é uma de suas subsidiárias. A Amazon possui operações comerciais próprias separadas da Zappos, mas também possui a Zappos.

O que é uma holding?

Uma holding não possui operações independentes de sua subsidiária. Existe apenas para possuir ou controlar a subsidiária. Uma holding é realmente mais uma entidade legal do que uma entidade comercial. Existe, mas não é tangível e pode existir apenas no nome, alguns documentos legais e talvez até mesmo um único escritório central. No entanto, em termos de operações de negócios, ele realmente não existe.

O que é uma empresa operacional?

Outro termo é operativo empresa. Uma empresa operacional é uma subsidiária que pode ser ela própria uma holding ou uma empresa-mãe. Pode ser formada uma holding que, por sua vez, forma outra holding que, por sua vez, possui várias subsidiárias. Essa segunda holding é conhecida como empresa operacional.

Tipos de subsidiárias

Existem muitos tipos de subsidiárias. Você pode criar uma subsidiária que seja uma sociedade de responsabilidade limitada ou uma LLC; você poderia criar uma corporação A, caso em que precisaria possuir pelo menos 50% das ações para possuir a subsidiária; você poderia criar uma subsidiária da C-corporation, caso em que a propriedade seria por garantia. Você pode até criar uma organização sem fins lucrativos e torná-la sua subsidiária.

Criação de uma subsidiária

O que deve ser entendido é que todo o processo de criação de uma subsidiária nem sempre é simples. Quando uma organização existe e atua sozinha, ela se representa em todas as transações e isso simplifica as coisas. No entanto, quando uma organização possui um ou mais corporações subsidiárias, as coisas ficam um pouco mais interessantes.

Você deve manter registros financeiros separadamente, as transações podem ocorrer dentro da família corporativa em condições de mercado, uma vez que cada empresa é operacionalmente independente das outras, e até mesmo os estilos de gestão podem diferir enormemente entre os membros da família corporativa, com vários graus de autonomia existentes entre as subsidiárias.

Mesmo com toda essa complexidade, existem certas vantagens para o modelo subsidiário.

A responsabilidade da empresa-mãe é limitada

Esta é a razão mais popular para as empresas formarem subsidiárias. Desde que as formalidades corporativas entre a empresa-mãe e a subsidiária sejam respeitadas, as perdas potenciais da empresa-mãe podem ser limitadas usando a subsidiária ou subsidiárias como uma espécie de proteção contra responsabilidade.

Essa estratégia é muito comum na indústria do cinema. A maioria dos filmes são, na verdade, entidades corporativas independentes por direito próprio, com ‘Inc.’ vindo após seus nomes. A produtora é a controladora e, embora a produtora se beneficie dos lucros que o filme já auferiu, também estará protegida de ocorrências como ações judiciais da produção.

Se uma produtora fosse exposta diretamente a todos os processos judiciais de todos os filmes que fez - estaria correndo um risco enorme toda vez que fizesse um filme. Faz sentido se proteger incorporando cada produção individual.

A gestão é separada

Formar uma subsidiária oferece a vantagem de ter várias entidades no mesmo negócio - cada uma com sua própria estrutura de gestão. Por exemplo, se você é uma empresa multinacional e deseja expandir para um país que tem uma estrutura jurídica e cultura diferente daquela de seu domicílio, você pode formar uma subsidiária para operar naquele país. Essa subsidiária será capaz de se adaptar à cultura local e pode formar o estilo de gestão que melhor se adapta a ela.

A formação de subsidiárias também permite experimentar diferentes estruturas inventivas, como vincular a remuneração dos executivos ao desempenho da empresa.

Outra possibilidade é usar subsidiárias com e sem fins lucrativos dentro de uma empresa, ela própria isenta de impostos, como um hospital ou uma universidade.

Identidades e marcas diferentes

Quando uma empresa deseja diversificar sua identidade corporativa sem comprometer sua identidade principal, ela pode considerar a formação de subsidiárias - cada uma com sua própria identidade. Isso é bastante comum entre as empresas de roupas, que podem querer formar linhas de roupas diferentes, cada uma com sua própria identidade, separada da da matriz.

Razões fiscais

Os impostos podem ser um poderoso motivador para a formação de uma subsidiária. Em alguns estados, as subsidiárias são tributadas apenas sobre os lucros que realizam naquele estado, em vez de serem tributadas sobre os lucros totais da empresa-mãe. Uma multinacional também pode tirar proveito das taxas de impostos mais baixas em outra empresa, incorporando subsidiárias nesses países.

As subsidiárias também são bastante úteis para organizações sem fins lucrativos. Uma subsidiária pode ajudá-los a se manterem isentos de impostos, separando seus empreendimentos comerciais, que são realizados com fins lucrativos, de suas operações principais.

Fins de investimento

Desde que uma subsidiária seja estruturada de forma adequada, ela pode ser usada para uma variedade de fins de investimento. Ele pode tornar certas transações mais fáceis, reduzindo os requisitos regulamentares; pode atrair investidores adicionais para um empreendimento comercial; pode facilitar uma fusão entre duas empresas, reduzindo o valor do imposto a pagar - e pode até ser usado para vender uma seção de uma empresa para outra empresa.

Desvantagens de uma subsidiária

Existem algumas desvantagens na formação de uma subsidiária:

A empresa-mãe pode não ter acesso total aos fluxos de caixa da subsidiária, dependendo da estrutura de gestão e do montante de controlo que exerce sobre a subsidiária.

Às vezes, a reputação da empresa-mãe está ligada à da subsidiária, e a empresa-mãe pode precisar pagar as dívidas da subsidiária para salvar a vida.

A controladora pode precisar garantir os empréstimos de suas controladas, expondo-se diretamente aos passivos de suas controladas.

Existem ocasiões em que uma empresa-mãe pode ser responsabilizada pelos atos da subsidiária. Se a subsidiária for uma empresa operacional, a empresa-mãe pode ser responsabilizada - no caso de a empresa operacional violar a lei - e está sujeita a danos ou outras medidas legais.

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