Uma parceria de negócios deve ser dissolvida se um parceiro sair?

Você pode formar uma parceria baseada em nada além de um aperto de mão e uma promessa, mas isso torna o encerramento da parceria mais difícil. Sem um acordo de parceria por escrito, a lei estadual sobre parcerias se aplica. Em alguns casos, isso pode significar a dissolução da parceria e o fim do negócio.

Dica

Em muitos estados, a mudança de sócios automaticamente dissolve a empresa. Se você tiver um acordo de parceria, no entanto, ele supera a lei estadual. A parceria se desfaz e é substituída por uma nova parceria com novos membros. O negócio continua em operação.

Iniciando uma parceria

Suponha que você e dois amigos iniciem um negócio de paisagismo juntos, compartilhando dívidas e lucros igualmente. Mesmo que você não chame de parceria ou elabore um acordo formal, o Legal Information Institute explica que você pode ter criado uma parceria por contrato implícito. Vários fatores determinam a presença de uma parceria implícita:

  • Você e seus coproprietários pretendiam criar uma parceria?
  • Você divide lucros e perdas igualmente?
  • Vocês dirigem o negócio juntos?
  • Você é coproprietário dos ativos da empresa?
  • Quanto investimento de capital cada um de vocês fez?

De acordo com a LPB Network, há casos em que o status da parceria não é aparente. Por exemplo, se a pessoa A trabalha nas terras agrícolas da pessoa B, A está arrendando e trabalhando a terra ou A é um parceiro de B? A divisão de lucros e perdas é um teste-chave: compartilhar e compartilhar da mesma forma implica uma parceria.

Por que redigir um acordo?

O problema com um contrato implícito ou um simples "vamos ser parceiros" é que você e seus parceiros podem presumir que estão na mesma página sobre as coisas e não veem necessidade de discutir os detalhes. Nem sempre é esse o caso. Por exemplo, o parceiro A pode presumir que cada um de vocês tem autoridade para contratar funcionários, enquanto o parceiro B presume que é uma decisão do grupo. O Digital Media Law Project diz que é mais seguro resolver essas coisas com antecedência com um acordo de parceria que responda às principais questões:

  • Quem são os sócios?
  • Com quanto capital cada parceiro contribuirá, ou eles contribuirão fornecendo serviços profissionais?
  • Como você aloca lucros e perdas?
  • Como a empresa paga os parceiros?
  • Que autoridade e poder gerencial cada parceiro possui?
  • Qual é o escopo de atividades do negócio? Uma parceria jurídica, por exemplo, pode se concentrar exclusivamente no direito contratual.
  • Como a parceria toma decisões?
  • Como você resolve desacordos?
  • Qual é o processo de admissão de novos parceiros?
  • O que acontece quando um parceiro deixa o cargo?
  • Quais são os motivos para a rescisão da parceria?

Sem um acordo de parceria, a lei estadual responde a essas perguntas. Na maioria dos estados, a lei é alguma versão do Uniform Partnership Act (UPA) ou Revised Uniform Partnership, de acordo com o UpCounsel. Se você está pensando em dissolver uma parceria sem um acordo, as regras da UPA ou RUPA de seu estado ditam o que acontece a seguir.

Rescisão da parceria: por quê?

Mesmo se você e seus parceiros começarem a se preparar para construir seus negócios, as coisas podem mudar. The Vethan Law Firm lista morte, divórcio, aposentadoria, doença grave ou mudança de carreira como motivos para uma separação amigável.

Outras causas, como problemas de dinheiro, diferenças no estilo de gestão e parceiros suspeitando de desonestidade, podem gerar disputas acaloradas. Se os problemas os colocam na garganta um do outro e vocês não chegam a um acordo, será difícil definir os detalhes da partida. Um acordo de rescisão de parceria o vincula mesmo se você não estiver mais em condições de falar.

Legalmente, diz UpCounsel, a saída de um sócio pode dissolver a parceria, mas não no sentido de encerrar o negócio. Se A, B e C compram D, ou D vende sua participação para E, a ação dissolve a parceria original e lança uma nova. Os negócios da parceria, no entanto, continuam operacionais.

A rescisão de uma parceria sem um acordo significa que a lei estadual se aplica. De acordo com IncFile, isso pode significar fechar o negócio, saldar suas dívidas e compartilhar o dinheiro restante. Um acordo de saída de parceria pode criar alternativas.

Acordo de Saída de Parceria

O acordo de saída da parceria deve incluir os termos para lidar com diferentes situações. Dois grandes problemas ocorrem quando um parceiro morre ou fica muito doente para participar do negócio e quando um parceiro quer ou precisa se vender.

Em caso de morte de um sócio, o espólio do sócio pode assumir a propriedade da ação. Você pode comprá-lo de volta pagando a propriedade de acordo com uma fórmula estabelecida no acordo de saída. Alternativamente, pode passar da propriedade para um dos herdeiros do falecido.

Um sócio pode se vender porque está pronto para deixar o negócio ou porque um credor ou ex-cônjuge adquiriu alguns de seus ativos. A Law Depot avisa que você pode ficar preso a um novo parceiro que não deseja ou que é incompatível com seus objetivos para o negócio se o acordo de rescisão da parceria ou a lei estadual não o impedir. Um acordo bem escrito pode incluir regras para evitar isso.

Por exemplo, o acordo poderia dizer que o parceiro que está saindo deve dar a você e aos seus parceiros o direito de preferência antes de vender para qualquer outra pessoa. Se a parte for para um estranho, o acordo pode exigir que os sócios restantes assinem a escolha. Isso também pode limitar o papel do novo sócio: eles recebem a parte dos lucros do sócio que está saindo, mas não podem tomar decisões administrativas, por exemplo. Isso o protege de alguém que tem ideias radicalmente diferentes sobre como administrar a empresa.

A saída de um parceiro também requer uma série de alterações de papelada necessárias. Você deseja remover o indivíduo de todas as contas bancárias, aluguéis, linhas de crédito e qualquer papelada que o identifique como parceiro.

Quanto vale uma parceria?

O acordo de saída da parceria também deve abranger como definir um preço se você quiser comprar de volta a participação do parceiro que está saindo. Suponha que você esteja em uma sociedade de três pessoas com partes iguais. Se um parceiro quiser se vender, você deve estabelecer o valor de um terço do negócio. Pode ser difícil estabelecer regras básicas objetivas se você não fizer isso com antecedência.

Forbes diz que é importante estabelecer as métricas que você usará para definir o valor e como a saída do parceiro afeta esses benchmarks. Se o seu parceiro for o médico-chefe de uma parceria médica, o parceiro que está saindo pode argumentar que o pagamento deve refletir o valor que eles trouxeram para a empresa. No entanto, sua saída pode significar que a parceria vale menos. É por isso que alguns acordos de saída exigem uma transição gradual, em vez de uma saída imediata.

Se você não consegue chegar a um acordo sobre o preço, tem que se comprometer. Por exemplo, você pode pegar seu preço e o preço de seu parceiro e fazer a média deles. Seu contrato também deve estabelecer como os parceiros que partem são pagos. Um pagamento de quantia única é o mais simples, mas pode ser muito caro. Fazer pagamentos regulares ao longo do tempo até a compra completa do parceiro pode ser mais acessível.

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